Bir DAO derneğinin tüzüğü: ana hatlar
İsviçre Medeni Kanunu (ZGB/CC) md. 60 vd. kapsamındaki İsviçre derneği (Verein), merkeziyetsiz yönetişim için en çok kullanılan hukuki yapıdır (legal wrapper). Dernek, yazılı bir tüzüğün kabulüyle tescile gerek kalmadan tüzel kişilik kazanır, üyeleri tüzükte belirlenen koşullarla kabul eder ve tüzük öngörürse token ağırlıklı oylamayla yönetilebilir.1 Aşağıdaki taslak tüzük maddelerini sıralar ve her birindeki metin tercihini not eder.
- Ad, merkez ve hukuki şekil. Derneğin merkezi [Zug]’dadır. ZGB/CC md. 60 vd. kapsamında bir dernektir. Merkez, belgelerin tebliğ edilebileceği İsviçre’de bir adres olmalıdır.
- Amaç. [Ad] protokolünün yönetişimi ve hazinesinin protokolün gelişimi ve topluluğu yararına yönetilmesi. Tescil öngörülmedikçe amaç, ZGB/CC md. 61 f. 2 anlamında ticari olmamalıdır.
- Üyelik. Üyelik, en az [sayı] [Ad] tokenine sahip olan ve bu tüzüğü yönetişim yönetmeliğinde tanımlanan zincir üstü süreçle kabul eden herkese açıktır. Üyelik tüm tokenlerin devriyle veya istifayla sona erer. Üyeliğin ispat edilebilmesi için zincir üstü kabul adımı belgelenmelidir.
- Üyelerin sorumluluğu. Üyelerin derneğin borçlarından, varsa üyelik aidatları dışında kişisel sorumluluğu yoktur (ZGB/CC md. 75a). Genel kurul aksine karar vermedikçe üyeler aidat ödemez.
- Organlar. Genel kurul (yönetişim sözleşmesi aracılığıyla zincir üstünde yapılır), yönetim komitesi (genel kurulca seçilen [üç ila yedi] gerçek kişiden oluşan kurul) ve ZGB/CC md. 69b uyarınca gerekiyorsa denetçi.
- Genel kurul. Yönetim komitesi veya oy gücünün yüzde [on]u tarafından toplantıya çağrılır. Oylar, anlık görüntü (snapshot) bloğunda tutulan tokenlere göre ağırlıklandırılır. Kararlar [kullanılan oyların basit çoğunluğuyla] alınır. Tüzük değişiklikleri ve fesih bunun istisnasıdır ve [üçte iki] çoğunluk gerektirir. Toplantı nisabı, dolaşımdaki tokenlerin yüzde [x]’idir. Tüzük, yönetişim sözleşmesine kaydedilen oylamanın tutanak yerine geçtiğini belirtmelidir.
- Yönetim komitesi. Derneği temsil eder, genel kurul kararlarını uygular, hazineyi genel kurulun belirlediği sınırlar içinde yönetir ve yazılı vekâletlerle katkı sağlayanlara yetki devredebilir. İmza yetkisi iki kişi tarafından müştereken kullanılır. Komite üyelerine genel kurulun kararıyla ücret ödenebilir.
- Hazine. Hazine, bir anahtar yönetimi yönetmeliği çerçevesinde yönetim komitesinin kontrolündeki çoklu imzalı cüzdanlarda tutulur. [Tutar]ın üzerindeki her işlem genel kurul kararı gerektirir.
- Uyum. Yönetim komitesi, derneğin faaliyeti onu finansal aracı hâline getiriyorsa kara paranın aklanmasının önlenmesine ilişkin yükümlülükler dahil olmak üzere İsviçre hukukuna uyumu sağlar. Yaptırım listesindeki kişilerin üyelik veya hibe taleplerini reddedebilir.
- Değişiklikler ve fesih. Nitelikli çoğunlukla genel kurul tarafından. Fesih hâlinde varlıklar [benzer bir amaç güden başka bir kuruluşa / amaç kamu yararına değilse tokenleri oranında üyelere] geçer.
- Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlıklar. İsviçre hukuku; Zug mahkemeleri ya da İsviçre Kuralları (Swiss Rules) uyarınca tahkim.
Uygulama notu
Dernek yapısı protokolün kendisini bir İsviçre tüzel kişisi yapmaz. Protokolü yöneten kişilere sınırlı sorumluluk, bir merkez, bir banka hesabı ve sözleşme yapma ehliyeti sağlayan bir araç verir. Yapı, DAO bir süre böyle bir yapı olmadan faaliyet gösterdikten sonra benimsenirse önceki dönem, katılımcıların müteselsil sorumluluğuyla birlikte adi ortaklık (einfache Gesellschaft) hukukuna tabi kalır. Bu nedenle tüzüğü, hazineye önemli varlıklar girmeden ve yönetişim oylamaları herhangi bir kişiyi bağlamadan önce kabul etmelisiniz.
Notlar
- Civil Code md. 60–79; md. 61 (ticaret siciline tescil yalnızca dernek ticari bir işletme işletiyorsa gereklidir); OR/CO md. 530 vd. (yapısız bir DAO’nun varsayılan nitelendirmesi olarak adi ortaklık); bkz. B. Kısım, VII. Bölüm ve D. Kısım, VII. Bölüm. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.